1937年8月，在淞沪会战之前，上海的蓝家大小姐蓝胭脂因一盒胭脂而被卷入国民党救国会和日本特高课的斗争。她揭露了隐藏的日本间谍——上海军需处处长冯子雄，而他恰好是胭脂的好友冯曼娜的父亲。冯子雄在拒捕时惨遭杀害，导致曼娜感到仇恨。同时，冯子雄的下线“影子”因国民党的锄奸行动身亡。共产党情报员周宇浩大胆扮成“影子”反渗透进入日本特高课，期间结识了胭脂和曼娜。随着上海的陷落，胭脂成为了救国会特工，而曼娜因仇恨而背叛，加入了日方的特工组织。周宇浩一直想将曼娜拉回来，但她的仇恨太深难以消除。因上海的谍报斗争，胭脂和曼娜这对姐妹开始了一场残酷对决...