江湖艺人朱旭饰演的变脸王孑然一身，以船为家，遵守祖规，只传男不传女、传内不传外，一手绝活面临失传。直到活观音梁素兰（赵志刚饰）的提点，变脸王才终生传承衣钵之愿。他花费五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹饰）。初时祖孙相处融洽，但一场意外却令狗娃女儿身份暴露。虽然变脸王想赶走狗娃，但在她坚持不懈的劝说下，他同意自称“老板”，两人继续搭伙卖艺。在朝夕相处中，虽然变脸王欣慰于狗娃孝顺懂事，但他仍然没有传授变脸绝活给她。狗娃出于好奇夜半偷看脸谱，不幸引发了船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃离开了，但心中始终感念变脸王的恩情。直到有一天，她需要以命相报，变脸绝活也因此得以流传。这部影片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖、第9届东京国际电影节最佳导演奖和最佳男演员奖等多个国内外奖项。