周润发饰演的叶剑飞从小在戏班长大，对生活现状不满意，一直想去美国实现自己的梦想，但他的偷渡计划屡屡失败。某一天，他偶然结识了万梓良饰演的黄克强，两人相见恨晚，成为好朋友。黄克强和叶童饰演的青梅竹马阿男相爱却无法在一起，因为她的父亲要将她嫁给她不喜欢的富家子弟。为了追求幸福，黄克强和阿男决定私奔。但正当他们做好了出国的准备时，战争爆发了，他们的计划再次流产。接着，阿男遭到巡警的强暴，黄克强终于得到了阿男父亲的认可，而叶剑飞则成为了“日军太保”。三个人没有忘记当初的约定，他们登上了难民船，开始了最后的旅程。