东升社和洪兴社是两个帮派，由老大骆驼和蒋天生（任达华　饰）管理。尽管两个帮派暗地里有很多争斗，但表面上它们还是和平相处。东升社的成员乌鸦（张耀杨　饰）野心勃勃，他在荷兰阿姆斯特丹市枪杀了蒋天生，然后把罪名嫁祸于陈浩南（郑伊健　饰）。洪兴社的人都认为陈浩南勾结外人杀害了蒋天生，所以他们派遣大飞去追杀陈浩南，但他幸免于难。在骆驼生病期间，乌鸦趁机将他杀死，并顺理成章地接任了东升社的老大。乌鸦准备为骆驼举办一场宏大的葬礼。在葬礼当天，各路江湖人士齐聚灵堂，而陈浩南和山鸡（陈小春　饰）也出现了……