甄子丹饰演的叶问携家人前往香港，生活异常艰苦。叶问在香港开设武馆宣传咏春，但没有人关注。有一天，黄晓明饰演的黄梁前来拜访，经过一番比武后，黄梁带领一帮兄弟拜师叶问。黄梁因为某些原因与洪拳门打了起来，结果被抓走。叶问去救黄梁，但偶然遇到昔日对手金山找饰演的樊少皇，两人互相化解前嫌。但不巧的是，洪金宝饰演的洪震南阻拦他们，最终他们被警察（郑则仕饰）逮捕。洪震南提醒叶问，在香港要开设武馆，必须接受各大门派的挑战。于是，叶问独自前往参加比赛，最终与洪震南不分胜负。但是因为他拒绝向洪门缴纳会费，武馆被关闭了。在背后，洪震南代表英国警察举行了华洋比赛，但一直没有收到报酬，感到不公平。拳击冠军龙卷风来到中国，在比赛现场侮辱中国武术，并打伤了中国拳师，洪震南挺身而出，流血现场。为了中国武术的荣誉，叶问接受了龙卷风的挑战，为民族大义而战......