李连杰饰演的黄飞鸿和关之琳饰演的十三姨、熊欣欣饰演的鬼脚七前往美国旧金山，原因是一年前陈国邦饰演的牙擦苏在美国开设宝芝林，现在终于扎下了根基。黄飞鸿在路上帮助了落难的美国枪手Jeff Wolfe饰演的比利，但他们的旅队遭到林中印第安人的埋伏而瓦解。黄飞鸿为了救十三姨而落入湍急河流，头部受伤后下落不明。十三姨和鬼脚七被人救起并送往宝芝林，牙擦苏见到两人非常高兴，因为他们都是华工，而且遭受了镇长的欺凌。比利因出色的枪法而被任命为助理治安官，他帮助华工摆脱了镇长的欺凌。黄飞鸿失去了记忆并被印第安人部落收养，但十三姨一直坚持不懈地寻找，最终找到了他。同时，镇长与匪帮勾结，为自己谋取暴利。事件发生后，镇长残忍地抛弃了匪帮，导致后者大举报复。被镇长诬陷的黄飞鸿挺身而出，与西部的群匪进行了一场激烈的战斗。