刘青云饰演的潘家辉曾经是电影金像奖十几年前的最佳新人奖得主，但由于性格锋利以及圈内发展不畅，未能持续红火。在失意落魄之际，新人霍思燕饰演的吴晓菲竟然拜他为师，对他无限崇拜并学习表演技巧。师徒感情逐渐加深，但吴晓菲的第一部电影却是三级片，在日本拍摄，前途未卜。此时，他们的感情面临困境，他们的事业未可知。最后，究竟能否皆大欢喜，还是两败俱伤，或是成为潘家辉或者吴晓菲，最终成为了当红艺人的呢？