在民国年间的上海，青年马利为了寻找已经失踪的父亲，来到了繁华都市上海并加入了当地的拳馆工作。他在这里结识了同乡标发，标发缺乏实力并且唯利是图，最终因为一次投机行为被黑帮老大卓义的手下逮捕，而马利也被牵连其中。两人遭到了黑帮的追杀。马利得到了武功高强的耶叔等人的帮助，最终化险为夷。之后他又结识了上海赌王董清扬的情人龙儿，而董清扬和卓义之间的争斗越来越激烈。