在公元337年的东晋时期，门第风气十分严格，三品官家祝氏为了巩固在朝中的地位而与权贵攀附关系。他们将独生女儿祝英台（由杨采妮饰演）许配给马氏太守。但担心女儿缺乏学识和礼仪，祝氏夫人（吴家丽饰演）决定让女儿女扮男装到书院学习。女扮男装的祝英台在书院中认识了梁山伯，两人志趣相投，相互帮助。在相处中，祝英台的身份被梁山伯识破，两人深深地相爱。梁山伯更加努力读书，希望有朝一日取得功名后能娶到祝英台，但门第的壁垒使这个愿望难以实现。