在清朝同治年间，古老的帝国岌岌可危，而重要的通商口岸广州珠江口却正值最后的繁荣和血腥斗争。黑虎帮和北海帮肆意为非作歹，码头上杀戮不断，而底层劳工忍受着欺凌，生命难保。阿飞黄飞鸿（彭于晏 饰）自幼习武，在黑虎帮混迹五六年，以死士身份取得北海帮主的首级，成为黑虎帮老大雷公（洪金宝 饰）的第四个义子。雷公心狠手辣，手下更有三个狠毒的义子，逼良为娼和残害生命。阿飞以其高强的武功，很快成为黑虎帮内的猛虎，但在打杀之外，他隐藏着不可告人的秘密。另一方面，被黑虎帮卖到海外而无依无靠的孩子组成了孤儿帮，试图向拥有深仇大恨的黑虎帮报仇，赤火（井柏然 饰）和阿春（王珞丹 饰）等人领导复仇行动。