1943年，日本侵华军队攻击了湘西北的重要军事城镇常德，并进攻当地的国军第74军57师。面对数量多倍于己的敌人，余程万师长带领八千名代号为虎贲的士兵，准备进行一场决一死战。在战云密布的前夜，冯宝华连长为了全力备战，推迟了与未婚妻婉清的婚事。在日军的优势火力压制下，德山和河伏相继失守，常德成为了一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲士兵在毒气和炮火中与日军争夺每一寸土地。最终57师以惨痛的代价谱写了胜利的篇章……